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公告]奥特佳:湖南金证投资咨询顾问有限公司关于公司详式权益变

2018-09-14 19:39

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息

  披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披

  露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定,

  湖南金证投资咨询顾问有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、

  了核查和验证,对信息披露义务人张永明出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具

  1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供,信息披露义务人已向本

  财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整,不

  2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见

  3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其

  关联公司的任何投资建议;投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应

  5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任

  何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  6、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对

  信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详

  本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》

  符合《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规和规章对

  上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完

  本次表决权委托完成后,张永明将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动将有

  利于公司股权结构的稳定,进一步突出和增强公司汽车热管理系统业务的主业,提升上

  市公司资产质量和盈利能力,实现上市公司股东权益的保值增值,符合公司的发展战略。

  本财务顾问认为:信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背,与

  根据对信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无

  继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股

  份发生变化,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序

  经核查,本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。

  张永明,男,1972年3月出生,中国国籍,中欧国际工商学院毕业,工商管理硕士。

  历任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北

  股份有限公司董事长、北京天佑投资有限公司董事长、广东知光生物科技有限公司经理、

  南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北京世纪

  天富创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、上海益生源药业有限公司董事、广东

  永明新能源技术有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商

  业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事、北京天佑兴业投

  经核查,信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债

  务的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年也没有严重

  的证券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

  本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人张永明控制的除奥特佳以外的核心企业

  注1:张永明持有常熟市汽车饰件股份有限公司(股票简称“常熟汽饰”,603035)

  8.24%的股权,为上市公司持股5%以上股东,因此其下属子公司、参股公司均为张永明

  注2:张永明持有凯瑞环保科技股份有限公司(股票简称“凯瑞环保”,832964)14.75%

  股权,为新三板挂牌公司持股5%以上股东,因此其下属子公司、参股公司均为张永明

  注3:张永明及林玲控制冠昊生物科技股份有限公司(股票简称“冠昊生物”,300238)

  27.70%股权,为该上市公司实际控制人,因此其下属子公司、参股公司均为张永明的关

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人张永明及其配偶林玲存在在其他上市公

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代

  企业制度等都有相当程度的了解,信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信

  根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交

  易所官网、上海证券交易所官网等网站的核查结果,信息披露义务人最近五年内未受过

  与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  本次权益变动完成前,信息披露义务人控制上市公司23.67%股份,其中通过其控

  制的北京天佑持有上市公司10.39%股份,江苏天佑持有上市公司11.30%股份,西藏天

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将受托行使上市公司6.23%股份的提案权和

  表决权,合计拥有上市公司29.90%股份的权益,张永明先生将成为上市公司实际控制

  2018年9月1日,委托人王进飞先生与受托人张永明先生签署《授权委托书》,不

  可撤销地授权受托人张永明行使其持有的奥特佳6.23%股份的提案权、表决权。

  股份期间,自愿将其持有的奥特佳6.23%股份(包括该股份获得的奥特佳以资本公积金、

  法定公积金、未分配利润转增的股份;于本授权委托书签署时,为195,083,692股)的

  提案权、表决权委托给受托人行使,受托人有权就该部分股份向奥特佳提出议案、代表

  委托人出席奥特佳股东大会,按照受托人的意思对列入股东大会的议案进行投票表决,

  本授权委托书自签署之日起生效,在委托人持有奥特佳6.23%及以上股份期间持续

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过受托行使提案权、表决权及通过其控

  制的北京天佑、江苏天佑、西藏天佑间接控制上市公司936,381,223股股份,占上市公

  经核查,信息披露义务人受托行使提案权表决权的奥特佳195,083,692股全部被质

  押,北京天佑、江苏天佑、西藏天佑累计质押奥特佳股票413,182,582股,信息披露义

  务人在上市公司拥有表决权的股份质押合计为608,266,274股,占其控制的奥特佳股份

  总数的64.96%,占上市公司总股本比例的19.42%,除此以外,不存在其他股份权利限

  本次权益变动通过张永明先生与王进飞先生签署《授权委托书》实施,《授权委托

  书》约定由王进飞先生将其持有的奥特佳6.23%股份(包括该股份获得的奥特佳以资本

  公积金、法定公积金、未分配利润转增的股份;于本授权委托书签署时,为195,083,692

  股)的提案权、表决权委托给张永明先生行使。上述权益变动不涉及支付对价,不存在

  在未来十二个月内,除上市公司正在进行的发行股份购买资产外,信息披露义务人

  考虑适时推动上市公司出售下属服装业务板块资产,进一步突出上市公司汽车热管理系

  统业务的主业。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的,信息披露义务人

  除上市公司正在进行的发行股份购买资产外,信息披露义务人考虑适时推动上市公

  司出售下属服装业务板块资产,进一步突出上市公司汽车热管理系统业务的主业。如果

  根据上市公司实际情况需要进行重组,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,

  信息披露义务人拟在奥特佳本届董事会、监事会换届时调整上市公司董事、监事,

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规

  范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

  截至权益变动报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重

  截至权益变动报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重

  大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律

  截至权益变动报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东

  关于交易的后续计划,信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。

  本次权益变动完成后,上市公司仍具有完善的法人治理结构,与信息披露义务人在业务、

  资产、人员、机构、财务等方面独立,具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次交

  易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”,确保上市公司人

  信息披露义务人为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免其所控制的其

  “1、本次交易完成后,针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司

  相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构

  成潜在同业竞争的情况下,本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同

  的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本人控制的其他

  企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本

  2、本次交易完成后,如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主 营业务

  发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会

  本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成

  损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持

  本次权益变动前,信息披露义务人及其控制的下属企业与上市公司未发生持续的关

  联方交易。本次权益变动不会导致新增持续关联交易。信息披露义务人为了减少和规范

  本次权益变动完成后与上市公司的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,

  交易;就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有

  合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、

  公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规

  范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人

  控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利

  本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造

  成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人关联

  经核查,截至本核查意见签署之日前六个月内,信息披露义务人及其直系亲属、关

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关

  信息做出如实披露,不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。

  (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披

  (二)已对信息披露义务人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规

  (三)有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定;

  有充分理由确信,信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整,不存在虚假记

  (四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得同意出具此专业

  (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔

  综上,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披

  露义务人主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人已做出避免同业竞争、规

  范关联交易和保持上市公司独立性的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人

  已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详

  式权益变动报告书》,经本财务顾问核查,该报告书所述内容真实、准确、完整,不存